Bent of wordt u mede-aandeelhouder? Vergeet dan niet een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Voor een succesvolle samenwerking binnen een onderneming is het cruciaal om afspraken en verantwoordelijkheden duidelijk vast te leggen. Deze overeenkomst biedt bescherming, vertrouwen en een stevige basis voor uw samenwerking. Lees hier waarom een aandeelhoudersovereenkomst opstellen essentieel is en welke afspraken hierin niet mogen ontbreken.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch bindend document dat wordt opgesteld tussen de aandeelhouders van een onderneming, meestal een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV). Deze overeenkomst regelt de onderlinge verhoudingen van de aandeelhouders ten opzichte van elkaar en de onderneming. Het document is bedoeld om de samenwerking en bedrijfsvoering binnen de onderneming te structureren en potentiële conflicten te voorkomen of op te lossen.
Het belang van een goede aandeelhoudersovereenkomst
Het aandeelhouderschap in een BV brengt naast mooie samenwerkingen en het bereiken van zakelijke doelen ook potentiële uitdagingen en risico's mee. Wat gebeurt er bijvoorbeeld als meningsverschillen ontstaan over de koers van het bedrijf? Hoe worden belangrijke beslissingen genomen? Hoe gaat u om met eventuele geschillen en wat doet u als een van de partners besluit het bedrijf te verlaten? Op dit soort cruciale vragen geeft de aandeelhoudersovereenkomst antwoord. Het belang van een goede aandeelhoudersovereenkomst is dan ook het voorkomen van conflicten en het bieden van duidelijkheid.
Aandeelhoudersovereenkomst opstellen
Een aandeelhoudersovereenkomst bevat contractuele afspraken die alleen gelden voor de partijen die deze hebben getekend. Bij het opstellen ervan hebben zij daarom ruime vrijheid voor het bepalen van de inhoud van die afspraken. De overeenkomst bevat meestal afspraken over de volgende onderwerpen:
- Besluitvorming en bestuursstructuur: Afspraken over het nemen van belangrijke beslissingen, de rol van elke aandeelhouder in de besluitvorming en de verdeling van stemrechten.
- Aandelenoverdracht: Afspraken die zien op de verkoop, overdracht of verwerving van aandelen door de aandeelhouders. Dit omvat vaak het recht van eerste weigering (the right of first refusal), op grond waarvan andere aandeelhouders de kans krijgen om aandelen te kopen voordat deze aan derden worden aangeboden.
- Ontslag en benoeming van bestuurders.
- Tag-along en drag-along: Bij het uitoefenen van een tag-along kunnen minderheidsaandeelhouders hun aandelen met de meerderheidsaandeelhouder mee verkopen. De drag-along daarentegen biedt de (meederheids)aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen de mogelijkheid om alle aandelen, zonder toestemming van de andere (minderheids)aandeelhouders, te verkopen aan een derde.
- Dividenduitkeringen: Afspraken over het verdelen van de winst in de vorm van dividend en de berekening en uitkering hiervan.
- Exit strategie: Afspraken over een mogelijk exit-scenario, zoals bijvoorbeeld het geval is bij de verkoop van de onderneming of een beursgang (IPO).
- Beëindiging: Voorwaarden en procedures die gelden wanneer een aandeelhouder vertrekt.
- Geheimhouding en concurrentiebedingen: Deze afspraken beschermen de bedrijfsgeheimen en beperken het gebied waarin voormalige aandeelhouders concurrerende werkzaamheden mogen verrichten.
- Arbitrage en geschillenregeling: Tot slot bevat de aandeelhoudersovereenkomst meestal een bepaling over hoe en waar eventuele geschillen tussen de aandeelhouders worden behandeld.
Aandeelhoudersovereenkomst vs statuten
Wat is het verschil tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst? Dat is geen gekke vraag, zeker omdat beide documenten overlappende afspraken kunnen bevatten. De statuten regelen de wettelijke structuur en werking van de onderneming. Deze zijn voor de BV en de NV op grond van de wet verplicht om te hebben. Door alle wettelijke vereisten bieden de statuten weinig ruimte voor flexibiliteit of afwijkende afspraken. De aandeelhoudersovereenkomst is niet wettelijk verplicht en vormt daardoor een aanvulling op de statuten, waarin u afwijkende afspraken kunt vastleggen.
Verder zijn de statuten openbaar, deze worden bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd. De aandeelhoudersovereenkomst is privé en alleen bindend voor de partijen die de overeenkomst hebben ondertekend. Omdat de aandeelhoudersovereenkomst privé is, kunt u daarin afspraken vastleggen die niet voor derden (buitenstaanders) bekend zijn.
Strijd tussen de statuten en aandeelhoudersovereenkomst
Wat nu als de bepalingen in een uitonderhandelde aandeelhoudersovereenkomst in strijd blijken te zijn met de statuten? Dan hebben de statuten in de regel de statuten voorrang. Als uitzondering hierop geldt dat de aandeelhoudersovereenkomst voorrang heeft wanneer de aandeelhoudersovereenkomst expliciet aangeeft dat deze boven de statuten staat. Zo kan de vennootschap ook partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst. De overeenkomst krijgt hierdoor namelijk “vennootschapsrechtelijke werking”. Hierbij geldt wel enige nuance: het belang van de onderneming mag niet onredelijk worden benadeeld ten koste van de belangen van de aandeelhouders.
Vragen?
Via het internet zijn veel model-aandeelhoudersovereenkomsten te vinden. Toch vereist het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst maatwerk, zodat alle aspecten van de samenwerking en mogelijke scenario's en risico’s worden behandeld. Hiermee helpen wij u bij Keizersgracht + Ray advocaten graag. Neem hier direct contact op.
