Als aandeelhouder van een bv kunt u een geschil krijgen met uw mede-aandeelhouder(s). Dit kan verschillende oorzaken hebben, zoals onenigheid over de strategie van het bedrijf, een verschil van mening over de verdeling van de winst of een conflict op persoonlijk vlak. Een aandeelhoudersgeschil heeft vaak niet alleen een flinke impact op u als aandeelhouder zelf, maar kan ook grote gevolgen hebben voor het bedrijf. Daarom is het van belang om het geschil zo snel mogelijk de wereld uit te krijgen. In deze blog bespreken we 5 mogelijkheden om een aandeelhoudersgeschil op te lossen.
5 oplossingen voor een aandeelhoudersgeschil
1. Mediation
De snelste, meest constructieve en waarschijnlijk minst kostbare mogelijkheid is mediation. Bij mediation gaat u onder begeleiding van een neutrale derde (de mediator) met de andere aandeelhouder(s) in gesprek om tot een oplossing te komen. Hiervoor is wel vereist dat zowel u als de andere aandeelhouder(s) er met elkaar wíllen uitkomen. Slaagt de mediation niet? Dan kunt u alsnog denken aan een van de volgende mogelijkheden.
2. Geschillenregeling in de aandeelhoudersovereenkomst of statuten
In veel aandeelhoudersovereenkomsten en statuten is een geschillenregeling opgenomen. In een dergelijke regeling staan onder meer afspraken over de manier waarop eventuele geschillen moeten worden beslecht, bijvoorbeeld door middel van een bindend advies of arbitrage. Ook kunnen er afspraken in staan over het verplicht aanbieden van aandelen (en de manier waarop de prijs van die aandelen wordt bepaald).
In de geschillenregeling mag u overigens afwijken van de wettelijke geschillenregeling (zie hierna).
3. Wettelijke geschillenregeling (uitstoting en uittreding)
Als er in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst geen geschillenregeling is opgenomen, dan kunt u bij een aandeelhoudersgeschil ook gebruik maken van de wettelijke geschillenregeling.
Deze regeling biedt u als aandeelhouder de mogelijkheid om uit te stappen (uittreding) of een medeaandeelhouder uit te stoten (uitstoting). Bij uittreding verkoopt u uw aandelen aan de andere aandeelhouder(s), terwijl bij uitstoting een andere aandeelhouder gedwongen wordt zijn aandelen te verkopen aan u (en de overige aandeelhouders). Nadeel van beide juridische procedures is wel dat zij vrij veel tijd in beslag nemen. In de tussentijd is de kans groot dat het aandeelhoudersgeschil blijft voortduren.
4. Enquêteprocedure
De enquêteprocedure is een procedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam, waar verschillende partijen kunnen vragen om een onderzoek naar het beleid van de onderneming. Ook aandeelhouders hebben deze mogelijkheid, bijvoorbeeld als er sprake is van een aandeelhoudersgeschil.
Ook een enquêteprocedure kan vrij veel tijd in beslag nemen. Maar het voordeel van deze procedure is wel dat u de Ondernemingskamer kunt vragen om tijdens het onderzoek een aantal voorlopige voorzieningen te treffen, waarmee u een impasse – als gevolg van het aandeelhoudersgeschil – kunt doorbreken. Zo kan de Ondernemingskamer een bestuurder schorsen of een tijdelijk bestuurder benoemen. Ook kan de Ondernemingskamer het stemrecht op aandelen (tijdelijk) schorsen en besluiten schorsen of vernietigen. Met deze voorlopige voorzieningen kan de onderneming ‘gewoon’ doordraaien, zonder al te veel last te hebben van het aandeelhoudersgeschil en de procedure.
5. Splitsing van aandelen (ruziesplitsing)
De laatste mogelijkheid die we in deze blog behandelen is de mogelijkheid om de aandelen te splitsen, ook wel bekend als ruziesplitsing. Dit is vaak een goede optie als u en de andere aandeelhouder allebei 50% van de aandelen bezitten. Door een ruziesplitsing houdt de huidige onderneming op te bestaan en wordt deze gesplitst in twee nieuwe ondernemingen. Op deze manier kunt u uw eigen weg gaan zonder verdere samenwerking en conflicten. Voorwaarde is wel dat de bedrijfsactiviteiten zich lenen voor een splitsing.
Advies nodig over uw aandeelhoudersgeschil?
Er zijn verschillende mogelijkheden om een aandeelhoudersgeschil op te lossen. Welke optie het beste bij uw situatie past hangt af van verschillende factoren, zoals de ernst van het conflict, de relatie tussen u en de andere aandeelhouder(s) en de gewenste uitkomst. Het is dus raadzaam om in geval van een geschil altijd juridisch advies in te winnen.
Wilt u dat wij met u meedenken? Keizersgracht Ray Juristen + Advocaten voorziet u graag van passend advies. Neem dus gerust contact met ons op via info@keizersgrachtray.nl of telefonisch via 088-234 2000.
