In veel besloten vennootschappen (bv’s) wordt de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) vooral gezien als een jaarlijks ritueel: jaarrekening goedkeuren, bestuur decharge verlenen en weer door. Toch is de AVA méér dan een formaliteit. Juridisch gezien is het de hoogste macht binnen de vennootschap. En die macht brengt verantwoordelijkheden en risico’s met zich mee.
Wat doet de AVA precies?
De algemene vergadering is het orgaan waarin de aandeelhouders hun zeggenschap uitoefenen. Volgens de wet (artikel 2:217 BW e.v.) heeft de AVA onder andere bevoegdheden tot:
- Het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders en commissarissen
- Het goedkeuren van de jaarrekening
- Het wijzigen van de statuten
- Het besluiten tot uitkering van dividend
- Het nemen van ingrijpende besluiten zoals fusie, overname of ontbinding
De statuten van de bv kunnen daarnaast ook extra bevoegdheden toekennen aan de AVA. Denk aan voorafgaande goedkeuring voor bepaalde bestuursbesluiten.
Juridische aandachtspunten voor aandeelhouders en bestuur
- Stemverhoudingen goed vastleggen: Is er sprake van gelijke zeggenschap of stemverdeling naar rato van aandelen? Denk ook aan stemovereenkomsten of certificering.
- Let op bij tegenstrijdig belang: Bestuurders of aandeelhouders met een eigen belang moeten zich terughoudend opstellen en zich onder omstandigheden terugtrekken.
- Notuleer zorgvuldig: De AVA-besluiten moeten duidelijk zijn vastgelegd, zeker bij besluiten met financiële of personele impact.
- Let op de jaarrekeningtermijnen: De AVA moet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar over de jaarrekening besluiten, met mogelijke aansprakelijkheid bij overschrijding.
Tip voor DGA’s (directeur-grootaandeelhouders)
In een bv met één aandeelhouder worden formele besluiten vaak vergeten (“ik ben toch de enige?”). Maar ook dan moet je AVA-besluiten schriftelijk vastleggen. Dit is van belang voor aansprakelijkheid, fiscale controle én interne governance.
Wilt u weten of uw AVA-bevoegdheden goed zijn geregeld? Of speelt er een aandeelhoudersgeschil?
Keizersgracht Ray Advocaten adviseert aandeelhouders en bestuurders bij besluitvorming, geschillen en structuurvraagstukken.
